(Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 10. prosince 2025, sp. zn. 28 Cdo 1551/2025)
Okresní soud v Ostravě přiznal žalobkyni nárok na zaplacení smluvních pokut a náhrady škody v celkové výši 25 961 229,40 Kč s příslušenstvím. Předmět sporu tvořily nároky žalobkyně, jako objednatele demolice průmyslových objektů a prodávajícího odpadu z ní vzniklého, vůči žalované, jako dodavateli a kupujícímu, která porušila povinnosti z dvojice závislých smluv (smlouva o dílo na demolici a přeložky sítí ve spojení s kupní smlouvou na odpad). V obou smlouvách si strany sjednaly, že zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody v plném rozsahu. Zároveň dojednaly limitaci náhrady škody s tím, že „celková výše náhrady škody, kterou jsou si smluvní strany povinny poskytnout v důsledku případného porušení povinnosti dle této smlouvy, nebo v souvislosti s ní, nepřesáhne za všechny škody dohromady vzniklé příslušné smluvní straně na základě smlouvy nebo v souvislosti s nimi 10 % kupní ceny sjednané ve smlouvě. Uvedené ustanovení se nepoužije na náhradu škody způsobenou úmyslně.“
Žalovaná nesplnila několik smluvních povinností, přičemž ve smlouvách byly sjednány pokuty za prodlení a ustanovení, dle kterého zaplacením smluvní pokuty nebylo dotčeno právo na náhradu škody v plném rozsahu. Žalobkyně následně z důvodu prodlení žalované platně odstoupila od kupní smlouvy, čímž zanikla i smlouva o dílo. V příčinné souvislosti s porušením smluvních povinností žalovanou (vedoucím k zániku smluv) vznikla pak žalobkyni škoda, když později s novým subjektem uzavřela smlouvu o dílo za vyšší cenu a demolicí vyprodukovaný odpad mu prodala za cenu nižší. Celková škoda tak dosáhla výše přes 51.000.000 Kč.
Krajský soud v Ostravě rozsudek prvního stupně částečně potvrdil. Klíčové pro něj bylo, že ujednání o limitaci škody v kupní smlouvě se vztahuje i na škodu z porušení závislé smlouvy o dílo a že toto ujednání obstojí i po odstoupení, neboť jde o ujednání, které má svou povahou zavazovat i po zániku smlouvy (§ 2005 odst. 2 o. z.). Z toho důvodu přiznal náhradu škody jen do výše 10 % kupní ceny šrotu a žalobu v převyšující části zamítl.
Obě strany podaly dovolání k Nejvyššímu soudu. Žalobkyně předestřela otázku, zda lze výkladem dovodit, že se ujednání o limitaci náhrady škody částkou odpovídající 10 % kupní ceny vztahuje i na škodu vzniklou porušením smluvních povinností vyplývajících ze vzájemně závislé smlouvy o dílo. Dále kladla otázku, zda v důsledku odstoupení od kupní smlouvy zaniklo dle § 2005 o. z. též ujednání o limitaci náhrady škody vzniklé z porušení smluvních povinností.
Nejvyšší soud vyložil § 2005 odst. 2 o. z. tak, že pokud si smluvní strany nedojednají jinak, pak odstoupení od smlouvy se (v souladu s výslovnou dikcí ustanovení) nedotýká práva na náhradu škody vzniklé z porušení smluvních povinností před odstoupením od smlouvy. Při respektu k autonomii vůle smluvních stran pak v případě, kdy právo na náhradu škody vzniklé z porušení smluvních povinností před odstoupením od smlouvy bylo smluvně limitováno, je ujednání o limitaci – není-li jiné smluvní úpravy a nemá-li být smysl přijaté smluvní úpravy zmařen – namístě posuzovat právě jako ujednání, které má vzhledem ke své povaze zavazovat strany i po odstoupení od smlouvy.
Zásadní je výklad § 2898 o. z. – Nejvyšší soud se opřel o důvodovou zprávu a převládající doktrínu a uzavřel, že tato norma má absolutně kogentní povahu. Ujednání, které předem vylučuje nebo omezuje povinnost k náhradě újmy způsobené úmyslně nebo z hrubé nedbalosti, je proto zdánlivé (§ 554 o. z.), tj. ex officio se k němu nepřihlíží.
Nejvyšší soud proto zrušil rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu, v jakém limitaci aplikoval paušálně i na škodu, aniž by zkoumal, zda byla způsobena z hrubé nedbalosti, a uložil nižším soudům, aby se touto otázkou výslovně zabývaly. Dovolání žalované odmítl, dovolání žalobkyně shledal opodstatněným a rozsudky uvedených soudů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Celý Legal Update 03/2026 ke stažení zde.