(Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. února 2026, sp. zn. 27 Cdo 3205/2024)
Valná hromada společnosti s ručením omezením rozhodla dne 20. dubna 2022 o schválení účetní závěrky za rok 2020, schválení účetní závěrky za rok 2021 a převodu obchodního závodu představujícího část jmění společnosti. Před zahájením valné hromady společník společnosti vlastnící podíl o velikosti 48 % podal protest z důvodu, že mu nebyla řádně a včas doručena pozvánka. Na valné hromadě pak podal další protesty z důvodu, že mu nebyly poskytnuty informace týkající se schvalovaných účetních závěrek a převodu obchodního závodu společnosti.
Poté podal společník návrh na vyslovení neplatnosti tohoto rozhodnutí valné hromady, a to v zákonné tříměsíční subjektivní lhůtě podle § 259 občanského zákoníku a § 191 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, konkrétně 24. černa 2022. Jako důvod však uvedl pouze, že mu údajně nebyla řádně doručena pozvánka na jednání valné hromady. Další důvody pro vyslovení neplatnosti valné hromady, a to neposkytnutí informací společníkovi podle § 155 zákona o obchodních korporacích, uvedl až následně v rámci běžícího řízení 1. března 2024. Společnost uplatnila námitku prekluze podle výše uvedených ustanovení občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích.
Krajský soud v Ostravě jako soud prvního stupně dal přesto za pravdu společníkovi, když vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti, následně pak Vrchní soud v Olomouci coby soud odvolací rozhodl o odvolání společnosti tak, že potvrdil usnesení soudu prvního stupně. Oba soudy přitom vycházely z původní ustálené rozhodovací praxe Nejvyššího soudu vycházející z aplikace starší právní úpravy (obchodního zákoníku a starého občanského zákoníku), podle nichž bylo možné měnit či doplňovat důvody neplatnosti valné hromady i po uplynutí prekluzivní lhůty, a to i přesto, že v době rozhodování těchto nižších soudů již existovala odborná literatura, podle níž je třeba novou právní úpravu v podobných případech vykládat odlišně od výkladu právní úpravy předchozí.
Nejvyšší soud pak rozhodoval o dovolání společnosti. Rozhodl o zrušení usnesení Krajského soudu v Ostravě i Vrchního soudu v Olomouci a rovněž učinil důležité závěry o vědomé změně rozhodovací praxe Nejvyššího soudu. Primárním důvod představuje nová právní úprava (zákon o obchodních korporacích), která na rozdíl od obchodního zákoníku upravuje, byť skutkově podobné situace, odlišně. Vyložil protest společníka coby institut s odlišným účelem a následkem, než jaký má návrh společníka na vyslovení neplatnosti valné hromady.
Rovněž pak poukázal na zcela jasný a legitimní požadavek právní jistoty společnosti vycházející z výše specifikovaných prekluzivních lhůt. Tento požadavek se však podle Nejvyššího soudu nevztahuje pouze na společnost, ale i na společníky a rovněž i na třetí osoby, jejichž práva a povinnosti mohou být rozhodnutím valné hromady společnosti dotčeny. Zmiňuje i zásadu minimalizace role státu ve vztahu k vnitřním poměrům obchodních korporací soukromého práva.
Nejvyšší soud pak proti sobě postavil na jedné straně zcela legitimní práva společníka – v tomto případě práva na informace podle § 155 zákona o obchodních korporacích, k jejichž domožení má však společník k dispozici institut protestu proti usnesení valné hromady a v případě, že toto právo v rámci jednání valné hromady nevyužije, má nad to ještě možnost napadnout platnost takového usnesení – a na druhé straně požadavek právní jistoty společnosti, třetích osob a společníků samotných. Za tímto účelem pak vyzdvihl zákonné prekluzivní lhůty, v jejichž rámci má společník právo napadnout platnost usnesení valné hromady. Pokud by tyto lhůty nebyly respektovány, došlo by k situaci, kdy by bylo možné usnesení valné hromady ze strany soudů posuzovat kdykoli po jeho přijetí.
Nejvyšší soud proto uzavřel, že v poměrech právní úpravy účinné od 1. ledna 2014 (od nabytí účinnosti nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích) se již nemohou prosadit závěry přijaté v rámci usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 71/2001 ze dne 29. srpna 2001, podle nichž bylo možné i po uplynutí zákonných prekluzivních lhůt pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady rozšířit či změnit okruh důvodů, ze kterých se navrhovatel domáhá vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady.
Celý Legal Update 05/2026 si můžete přečíst zde.