(Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. června 2026, sp. zn. 27 Cdo 3437/2024)
Nejvyšší soud se v tomto rozhodnutí zabýval otázkou, zda lze platně uzavřít smlouvu o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným již v době mezi založením společnosti a jejím vznikem, tedy ještě před jejím zápisem do obchodního rejstříku.
V projednávané věci byla společnost s ručením omezeným založena zakladatelskou listinou, přičemž téhož dne jediná zakladatelka uzavřela s nabyvatelkou smlouvu o převodu 50% podílu ve společnosti, a to ještě před tím, než společnost fakticky vznikla. Rejstříkový soud a následně i odvolací soud návrh nabyvatelky na změnu zápisu do obchodního rejstříku zamítly s odůvodněním, že předmětná smlouva o převodu podílu je absolutně neplatná pro počáteční nemožnost plnění. Dle těchto soudů totiž nebylo možné podíl převést dříve, než společnost vznikne a podíl jakožto věc v právním smyslu začne vůbec existovat.
Nejvyšší soud se s tímto výkladem soudů nižších stupňů neztotožnil. Upozornil na skutečnost, že odborná literatura ani dosavadní judikatura nepochybují o tom, že předmětem smlouvy mohou být i věci, které mají teprve vzniknout. Tento závěr plně dopadá i na podíl v obchodní korporaci, který je z hlediska soukromého práva rovněž považován za věc. Samotná skutečnost, že převáděný podíl v době uzavření smlouvy ještě neexistuje a zakladatel dosud není společníkem, nezpůsobuje neplatnost takové smlouvy pro počáteční nemožnost plnění.
Nabyvatel se v takovém případě stává vlastníkem převáděného podílu právě v okamžiku vzniku společnosti, tedy jejím zápisem do obchodního rejstříku, nebylo-li ujednáno pozdější nabytí vlastnického práva. Vůči samotné společnosti pak nastávají právní účinky převodu okamžikem, kdy je jí doručena účinná písemná smlouva s úředně ověřenými podpisy. Vzhledem k tomu, že v posuzovaném případě byla převodkyně současně první jednatelkou společnosti, nastala účinnost smlouvy vůči společnosti ihned ke dni jejího vzniku.
Celý Legal Update 08/2026 ke stažení zde.