(Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. ledna 2026, sp. zn. 27 Cdo 1782/2025)
Žalobce, akcionář akciové společnosti, se žalobou domáhal, aby společnosti byla uložena povinnost poskytnout mu vysvětlení k záležitostem projednávaným na valné hromadě společnosti konané dne 31. května 2019, resp. na náhradní valné hromadě konané dne 11. července 2019. Šlo zejména o otázky související s podnikatelskou činností společnosti a stavem jejího majetku.
Představenstvo společnosti na první valné hromadě požadované vysvětlení akcionáři neposkytlo a následně ve vyjádření ze dne 8. července 2019 jeho poskytnutí odmítlo s odkazem na ochranu obchodních vztahů, zachování konkurenceschopnosti společnosti a další závazky vůči odběratelům a dodavatelům společnosti. Na náhradní valné hromadě akcionář uplatnil právo na vysvětlení znovu. Představenstvo a předseda dozorčí rady, za přítomnosti ostatních členů dozorčí rady, odmítli vysvětlení poskytnout. Předseda dozorčí rady současně na valné hromadě vystoupil způsobem, z něhož podle Nejvyššího soudu vyplývalo, že podporuje stanovisko představenstva a že toto stanovisko prezentuje jako stanovisko dozorčí rady.
Soud prvního stupně (Krajský soud v Hradci Králové) žalobě vyhověl. Dospěl k závěru, že požadovaná vysvětlení byla potřebná pro posouzení záležitostí projednávaných na valné hromadě. Současně neshledal žádný z důvodů pro odmítnutí vysvětlení podle § 359 zákona o obchodních korporacích ani že by šlo o šikanózní výkon práva ze strany akcionáře.Vrchní soud v Praze coby soud odvolací však rozhodnutí změnil a žalobu zamítl. Dovodil, že žalobce nemůže uplatnit právo na vysvětlení soudní cestou, protože nebylo prokázáno, že dozorčí rada jako kolektivní orgán skutečně přezkoumala důvody, pro které představenstvo odmítlo vysvětlení poskytnout. Podle odvolacího soudu tedy nebyla splněna podmínka předchozího přezkumu dozorčí radou podle § 360 odst. 2 a 3 zákona o obchodních korporacích. U jednoho z dotazů odvolací soud žalobu zamítl také proto, že tento dotaz nebyl na valné hromadě řádně uplatněn. (Toto rozhodnutí odvolacího soudu je již jeho druhé rozhodnutí ve věci, v jeho prvním rozhodnutí dovodil, že žaloba byla podána opožděně, což Nejvyšší soud rozporoval a první rozhodnutí odvolacího soudu zrušil s tím, že věc vrátil odvolacímu soudu v dalšímu řízení. Pro stěžejní závěry druhého rozhodnutí Nejvyššího soudu v této věci však tato rozhodnutí nehrají roli, proto se jim blíže nevěnujeme).
Nejvyšší soud dovolání akcionáře částečně odmítl, a to ve vztahu k dotazu, který podle odvolacího soudu nebyl na valné hromadě uplatněn a dovolatel tento samostatný důvod zamítnutí v dovolání nenapadl. Ve zbývajícím rozsahu však dovolání připustil, protože šlo o dosud neřešenou otázku, zda lze považovat podmínku přezkumu odmítnutí vysvětlení dozorčí radou za splněnou tehdy, jestliže se předseda dozorčí rady na valné hromadě ztotožní s rozhodnutím představenstva vysvětlení neposkytnout a prezentuje to jako stanovisko dozorčí rady.
Nejvyšší soud vyšel z předpokladu, že smyslem požadavku předchozího přezkumu dozorčí radou je, aby akcionář před podáním žaloby vyčerpal vnitřní prostředky ochrany v rámci společnosti. Tento požadavek souvisí se zásadou minimalizace zásahů soudu do vnitřních poměrů obchodních korporací (stejnou zásadu zmínil Nejvyšší soud i v rámci svého usnesení ze dne 12. února 2026, sp. zn. 27 Cdo 3205/2024, které popisujeme výše). Účelem právní úpravy však není klást na akcionáře formalistické nebo nepřiměřené důkazní nároky ohledně interního rozhodování dozorčí rady. Podle Nejvyššího soudu platí, že pokud dozorčí rada, případně její předseda, dá akcionáři jednoznačně najevo, že s poskytnutím vysvětlení nesouhlasí, je smysl a účel požadavku přezkumu dozorčí radou naplněn. Jestliže dozorčí rada z vlastní iniciativy na valné hromadě vyjádří souhlas s odmítnutím vysvětlení, není rozumný důvod požadovat, aby akcionář následně znovu formálně žádal dozorčí radu o určení, že podmínky pro odmítnutí vysvětlení nenastaly.
Jádrem rozhodnutí je tedy závěr, že případné formální pochybení při rozhodování dozorčí rady, případně i skutečnost, že dozorčí rada jako kolektivní orgán ve skutečnosti nerozhodla vůbec, nelze přičítat k tíži akcionáře, jestliže předseda dozorčí rady na valné hromadě za přítomnosti ostatních členů výslovně podpořil odmítnutí vysvětlení a označil své stanovisko za stanovisko dozorčí rady. Akcionář v takové situaci není povinen ověřovat vnitřní proces rozhodování dozorčí rady ani znovu vyvolávat její formální rozhodnutí.
Nejvyšší soud proto uzavřel, že právní názor odvolacího soudu, podle něhož žalobce nemohl podat žalobu z důvodu absence formálního rozhodnutí dozorčí rady jako celku, nemůže obstát. Rozsudek odvolacího soudu proto ve zbývajícím rozsahu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Celý Legal Update 05/2026 si můžete přečíst zde.