(Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 19. listopadu 2025, sp. zn. 27 Cdo 1963/2025)
Navrhovatel se u Krajského soudu v Brně domáhal vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným, jímž bylo rozhodnuto o podání návrhu na vyloučení navrhovatele coby společníka ze společnosti podle ustanovení § 204 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech (zákon o obchodních korporacích, dále jen „ZOK“).
Krajský soud v Brně usnesením vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, když dospěl k závěru, podle kterého nebylo zjištěno, že by navrhovatel zvlášť závažným způsobem porušil povinnost společníka, tím pádem nemohla valná hromada společnosti platně rozhodnout o podání návrhu na vyloučení navrhovatele ze společnosti soudem.
K odvoláním společníka a společnosti Vrchní soud v Olomouci odvolání společníka odmítl a usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že se návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady zamítá. Podle odvolacího soudu se v této fázi procesu vylučování společníka (tj. při rozhodování valné hromady o udělení souhlasu s podáním návrhu na vyloučení společníka ze společnosti) zásadně naplnění předpokladů stanovených v § 204 ZOK neposuzuje, jelikož toto posouzení je vyhrazeno samotnému řízení o vyloučení společníka. Výjimkou by podle odvolacího soudu mohla být situace, kdy by návrh podaný na základě § 204 ZOK zjevně představoval šikanózní výkon práva, z něhož by na první pohled bylo patrno, že důvod, pro který je vyloučení společníka ze společnosti navrhováno, nemůže obstát – v takovém případě by totiž rozhodnutí valné hromady mohlo být v rozporu s dobrými mravy.
Proti tomuto usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání s tím, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodovací praxi dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a sice „zda v řízení o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady lze posuzovat hmotněprávní naplnění podmínek pro vyloučení společníka z obchodní společnosti ve smyslu § 204 ZOK“.
Nejvyšší soud shrnul relevantní závěry z ustálené judikatury. Při rozhodování o neplatnosti usnesení valné hromady soud zpravidla neposuzuje, zda opatření, o kterém rozhodla valná hromada, je věcně důvodné, zda odpovídá zájmu společnosti, resp. je v širším smyslu materiálně opodstatněné. Napadené usnesení může zpravidla posoudit nanejvýš z hlediska, zda se jeho obsah či okolnosti přijetí nepříčí zákonu či stanovám. Vyžaduje-li zákon, aby určité právní jednání schválila valná hromada, může být rozpor obsahu tohoto právního jednání se zákonem – za určitých okolností – důvodem pro vyslovení neplatnosti (schvalujícího) usnesení valné hromady. Takový závěr je však možné učinit pouze pro případy, kdy se rozpor se zákonem dotýká těch podstatných náležitostí schvalovaného právního jednání, pro které zákon (respektive jeho smysl a účel) požadavek souhlasu valné hromady stanoví.
Ve vztahu k návrhu na vyloučení společníka soudem Nejvyšší soud připomněl, že tento institut představuje závažný zásah do právního postavení společníka a je krajním řešením (ultima ratio). Společnost může podat žalobu o vyloučení společníka pouze tehdy, rozhodla-li o tom valná hromada, a pouze z důvodů, pro které tak valná hromada rozhodla.
Podle Nejvyššího soudu je soud zásadně oprávněn přezkoumávat platnost usnesení valné hromady společnosti – jak jeho obsah, tak i způsob jeho přijetí – toliko s ohledem na rozpor s právními předpisy, společenskou smlouvu nebo dobrými mravy.
Nejvyšší soud dopěl k závěru, podle kterého skutečnost, že při přijetí rozhodnutí valné hromady o podání návrhu podle § 204 ZOK není posuzováno, zda se společník dopustil závažného porušení své povinnosti, a tedy, zda je naplněn důvod pro vyloučení společníka ze společnosti soudem, nezakládá rozpor usnesení valné hromady se zákonem, pro který by bylo možné vyslovit jeho neplatnost. Pro posouzení platnosti usnesení valné hromady to totiž není nikterak významné. Je tomu tak proto, že valná hromada rozhoduje toliko o zahájení procesu vyloučení, a otázka, zda je důvod vyloučení naplněn, bude zásadně zkoumána až v řízení o vyloučení společníka. Výjimku by mohla představovat situace, kdy by bylo možné již samotné rozhodnutí valné hromady o podání návrhu podle § 204 ZOK s ohledem na konkrétní okolnosti případu považovat za šikanózní (zneužívající) výkon práva a posoudit je jako rozporné s dobrými mravy.
Celý Legal Update ke stažení zde.