(Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. dubna 2026, sp. zn. 27 Cdo 3463/2024)
Nejvyšší soud se v tomto rozhodnutí zabýval otázkou, zda může valná hromada obchodní korporace zpětně schválit odměnu členu statutárního orgánu za výkon funkce i v případě, že pro dané období nebyla uzavřena smlouva o výkonu funkce.
V projednávané věci valná hromada evropské společnosti rozhodovala mimo zasedání o vyplacení odměny členovi představenstva za výkon funkce za období let 2012 až 2021. Jeden z akcionářů se domáhal vyslovení neplatnosti tohoto rozhodnutí. Namítal mimo jiné, že člen představenstva nebyl k rozhodnému dni řádně ve funkci a že mu nemohla být zpětně přiznána odměna za období, v němž neměl uzavřenou smlouvu o výkonu funkce. Soud prvního stupně návrh v této části zamítl, odvolací soud však rozhodnutí valné hromady o vyplacení odměny prohlásil za neplatné.
Odvolací soud vyšel z toho, že není-li uzavřena smlouva o výkonu funkce, je výkon funkce člena statutárního orgánu bezplatný. Dospěl proto k závěru, že valná hromada nemůže dodatečně schválit odměnu za výkon funkce za minulá období, jestliže v těchto obdobích smlouva o výkonu funkce absentovala. Podle odvolacího soudu nešlo ani o jiné plnění ve smyslu zákona o obchodních korporacích, neboť takové plnění nelze poskytnout „nad rámec smlouvy“, pokud žádná smlouva o výkonu funkce neexistuje.
Nejvyšší soud se s tímto závěrem neztotožnil. Konstatoval, že i v režimu právní úpravy účinné od 1. ledna 2014 platí, že absence schválené smlouvy o výkonu funkce sice znamená, že členu voleného orgánu nevzniká automatické právo na odměnu, nebrání však tomu, aby mu odměnu následně přiznal příslušný orgán obchodní korporace. Rozhodující je, aby o takovém plnění rozhodla valná hromada, popřípadě jiný orgán příslušný ke schválení smlouvy o výkonu funkce, a aby tak zůstala zachována kontrola obchodní korporace nad odměňováním členů jejích volených orgánů.
Valné hromadě proto podle Nejvyššího soudu nic nebrání v tom, aby členovi voleného orgánu přiznala odměnu i za období předcházející jejímu rozhodnutí, a to i tehdy, pokud v daném období nebyla uzavřena schválená smlouva o výkonu funkce. Nejvyšší soud proto zrušil rozhodnutí odvolacího soudu v části, v níž byla vyslovena neplatnost usnesení valné hromady o vyplacení odměny členovi představenstva, a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Rozhodnutí je významné zejména pro praxi odměňování členů statutárních a jiných volených orgánů obchodních korporací. Potvrzuje, že absence schválené smlouvy o výkonu funkce sama o sobě nevylučuje zpětné přiznání odměny za výkon funkce, pokud o takovém plnění rozhodne valná hromada nebo jiný příslušný orgán. Současně však připomíná, že takové rozhodnutí nemůže nahradit potřebu řádného a včasného nastavení smluv o výkonu funkce, které zůstává základním nástrojem transparentního odměňování členů volených orgánů.
Celý Legal Update 07/2026 k přečtení zde.