(Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. června 2026, sp. zn. 27 Cdo 3437/2024)
Nejvyšší soud se v tomto rozhodnutí zabýval otázkou, zda lze platně uzavřít smlouvu o převodu podílu ve společnosti s ručením omezeným již v době mezi založením společnosti a jejím vznikem, tedy před jejím zápisem do obchodního rejstříku.
V projednávané věci byla společnost s ručením omezeným založena zakladatelskou listinou, podle níž měla být její jedinou společnicí a první jednatelkou zakladatelka společnosti. Téhož dne však zakladatelka uzavřela s třetí osobou smlouvu o převodu 50 % podílu ve společnosti, a to ještě před tím, než společnost vznikla. Po vzniku společnosti se nabyvatelka podílu domáhala změny zápisu v obchodním rejstříku tak, aby byla zapsána jako společnice s podílem ve výši 50 %. Rejstříkový soud návrh zamítl s tím, že smlouva o převodu podílu je absolutně neplatná, neboť zavazuje k plnění nemožnému od počátku. Konstatoval přitom, že podíl ve společnosti nelze převést dříve, než je společnost zapsána v obchodním rejstříku. Tento závěr následně potvrdil i odvolací soud.
Nejvyšší soud se s tímto výkladem neztotožnil. Uvedl, že odborná literatura ani jeho dosavadní judikatura nepochybují o tom, že předmětem smlouvy mohou být i věci, které mají teprve vzniknout. Skutečnost, že věc, která je předmětem převodu, v době uzavření smlouvy dosud neexistuje, proto sama o sobě nezpůsobuje neplatnost smlouvy pro počáteční nemožnost plnění. Tento závěr se podle Nejvyššího soudu uplatní i ve vztahu ke smlouvě o převodu podílu v obchodní korporaci, neboť podíl je věcí v právním smyslu.
Smlouva o převodu podílu tak není sama o sobě neplatná pouze proto, že v době jejího uzavření podíl dosud neexistoval a zakladatel ještě nebyl jeho vlastníkem. Nabyvatel se v takovém případě stává vlastníkem převáděného podílu okamžikem vzniku společnosti, není-li sjednáno pozdější nabytí vlastnického práva. Nejvyšší soud proto zrušil rozhodnutí soudů nižších stupňů, které smlouvu považovaly za neplatnou pro počáteční nemožnost plnění, a věc vrátil rejstříkovému soudu k dalšímu řízení.
Rozhodnutí je významné zejména pro korporátní praxi při zakládání společností. Potvrzuje, že převod budoucího podílu v s.r.o. lze smluvně sjednat již před vznikem společnosti, aniž by taková smlouva byla automaticky neplatná.
Celý Legal Update 07/2026 k přečtení zde.